“律師舉報(bào)新城控股涉嫌違規(guī)”事件調(diào)查：舉報(bào)已受理

舉報(bào)已受理中小股東維權(quán)有望

本報(bào)獨(dú)家調(diào)查律師舉報(bào)新城控股涉嫌違規(guī)

●　在兩名律師實(shí)名舉報(bào)后不久，媒體對(duì)此進(jìn)行了大量報(bào)道，市場(chǎng)有關(guān)新城控股“涉嫌信披違規(guī)、內(nèi)幕交易”“股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)”等質(zhì)疑不斷

●　新城控股原董事長(zhǎng)王振華被采取強(qiáng)制措施的信息屬于法定的應(yīng)當(dāng)披露的信息，若不及時(shí)披露，則違反了證券法律相關(guān)規(guī)定。因而披露的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是否適當(dāng)成為一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題，也將是舉報(bào)信期待中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處和回應(yīng)的問(wèn)題

●　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，根據(jù)相關(guān)司法實(shí)踐，如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司延遲披露作出處罰，投資者也可以向法院起訴賠償

新城控股因原董事長(zhǎng)王振華涉嫌猥褻幼女一案而進(jìn)入多事之秋，尤其在警方未披露相關(guān)信息前的7月1日至3日期間，新城控股出現(xiàn)5筆不同尋常的大宗交易，股價(jià)隨之上漲。而在警方發(fā)布刑拘消息的次日，新城系旗下多只股票開(kāi)盤(pán)即跌停，跌幅均超23%。

7月7日，上海嚴(yán)義明律師和江蘇范凱洲律師向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)控告新城控股集團(tuán)股份有限公司、王振華及其他新城控股董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌證券違規(guī)，提請(qǐng)證監(jiān)會(huì)依法調(diào)查并追究其等法律責(zé)任。

7月10日，兩位律師接受《法制日?qǐng)?bào)》記者獨(dú)家采訪時(shí)說(shuō)，舉報(bào)已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)轉(zhuǎn)至江蘇證監(jiān)局，并指定江蘇局負(fù)責(zé)調(diào)查。

延遲數(shù)日對(duì)外披露

五筆交易不同尋常

范凱洲認(rèn)為，王振華作為新城控股董事長(zhǎng)兼法定代表人，對(duì)自己行為及其法律后果應(yīng)予知悉，在其前往公安機(jī)關(guān)接受調(diào)查時(shí)，新城控股作為上市公司主體也應(yīng)該已知悉此重大事件。

按照規(guī)定，新城控股在王振華到公安機(jī)關(guān)接受調(diào)查前，應(yīng)立即通知新城控股有關(guān)人員及部門(mén)依法處理，新城控股至遲應(yīng)在7月2日履行信披義務(wù)。但是，新城控股卻在7月4日才向公眾披露，應(yīng)對(duì)受損投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

而據(jù)此前公開(kāi)報(bào)道，7月1日至3日，新城控股共有5筆大宗交易。值得注意的是，5筆交易賣(mài)方營(yíng)業(yè)部都來(lái)自寧波，共賣(mài)出187.6萬(wàn)股，成交額累計(jì)達(dá)7900萬(wàn)元。其中，僅中國(guó)銀河證券寧波柳汀街營(yíng)業(yè)部就賣(mài)出155.6萬(wàn)股，成交額6500萬(wàn)元。

由此，兩位律師懷疑新城控股有關(guān)董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員，至少在7月1日即王振華到公安機(jī)關(guān)接受調(diào)查前后，即已知曉王振華被刑事立案調(diào)查的事實(shí)，并涉嫌與其他利害關(guān)系人串通、進(jìn)行內(nèi)幕交易。

范凱州說(shuō)，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)盡到忠實(shí)、勤勉義務(wù)和信息披露義務(wù)。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

“王振華作為一名上市公司實(shí)際控制人，即是一名公眾人物，他的個(gè)人行為與公司的形象、口碑、價(jià)值觀及利益等具有相當(dāng)大的關(guān)聯(lián)度，性侵事件足以構(gòu)成有關(guān)規(guī)定的重大事件?！狈秳P州認(rèn)為，王振華被解除新城控股董事長(zhǎng)、法定代表人職務(wù)之前，作為公司實(shí)際控制人在知悉或應(yīng)當(dāng)知悉自己的行為構(gòu)成有關(guān)規(guī)定的重大事件時(shí)，應(yīng)履行上市公司董事、高級(jí)管理人員之勤勉義務(wù)、信息披露義務(wù)，及時(shí)安排新城控股有關(guān)部門(mén)和人員依法進(jìn)行信息披露。公司其他董事、高級(jí)管理人員在知悉后，亦有義務(wù)及時(shí)向社會(huì)公眾進(jìn)行披露。

兩名律師發(fā)舉報(bào)信

為中小投資者維權(quán)

在兩名律師實(shí)名舉報(bào)后不久，媒體對(duì)此進(jìn)行了大量報(bào)道，市場(chǎng)有關(guān)新城控股“涉嫌信披違規(guī)、內(nèi)幕交易”“股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)”等質(zhì)疑不斷。

7月8日晚上11點(diǎn)半，新城控股連發(fā)7份公告。公告顯示，王振華辭去了包括公司第二屆董事會(huì)董事、提名委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員等在內(nèi)的新城控股一切職務(wù)。在新城官網(wǎng)的集團(tuán)管理層一欄，王振華的名字也已消失。

這7份公告還對(duì)質(zhì)疑進(jìn)行了辯解，并披露了公司處理細(xì)節(jié)，即公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)王曉松在知悉事項(xiàng)后及時(shí)向公司履行了通知義務(wù)；公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及有關(guān)內(nèi)幕信息知情人員在知悉事項(xiàng)后，嚴(yán)格履行了有關(guān)保密義務(wù)，未進(jìn)行違規(guī)交易(包括集合競(jìng)價(jià)及大宗交易)；公司在收到正式的法律文書(shū)確認(rèn)相關(guān)事實(shí)后及時(shí)履行了有關(guān)信息披露義務(wù)。

對(duì)于新城控股的自辯，嚴(yán)義明說(shuō)，公司希望盡快從這件事情中解脫出來(lái)，所以發(fā)了很多聲明，這可以理解。但如果沒(méi)有內(nèi)幕信息，7月1日至3日輿情爆發(fā)之前，新城控股在某證券營(yíng)業(yè)部進(jìn)行大量交易如何解釋。“有的時(shí)候，事情結(jié)果就是證據(jù)。”

《新城控股股票交易異常波動(dòng)公告》顯示，新城控股的股票于7月4日、7月5日和7月8日連續(xù)3個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動(dòng)。

“正是由于可能存在不正當(dāng)內(nèi)幕交易，導(dǎo)致市場(chǎng)上有很多投資人受損?！眹?yán)義明說(shuō)，“我們希望通過(guò)證監(jiān)會(huì)公正的調(diào)查，讓真相能大白于天下，還廣大中小股東以公正?！?/p>

范凱州稱，舉報(bào)信是我們以個(gè)人名義發(fā)布，不代表投資者。除了舉報(bào)信，我們還同時(shí)發(fā)布了一封征集新城控股中小投資者的公開(kāi)信，號(hào)召投資者起訴王振華賠償投資損失。

截至發(fā)稿前，記者了解到，這份征集名單已經(jīng)包括50名中小股東，股份數(shù)目前還未最終統(tǒng)計(jì)。范凱洲還透露，7月8日上午，新城控股的法律顧問(wèn)曾嘗試聯(lián)系他，但被他拒絕，“為避免造成不必要的誤會(huì)，現(xiàn)在不方便聯(lián)系”。

7月10日，范凱洲接受記者采訪時(shí)說(shuō)，今天已收到江蘇證監(jiān)局致電，舉報(bào)已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)轉(zhuǎn)到江蘇證監(jiān)局，該局會(huì)依法依規(guī)處理。

時(shí)間節(jié)點(diǎn)成為關(guān)鍵

矛頭指向內(nèi)幕交易

記者翻閱了《上市公司信息披露管理辦法》，其中第三十條規(guī)定，重大事項(xiàng)包括公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施等。

相關(guān)知情人員向記者透露，在2019年7月1日至2日，新城控股相關(guān)董事及高管人員已知悉王振華被刑拘，當(dāng)時(shí)正在想辦法“撈人”。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，新城控股應(yīng)當(dāng)在7月1日即應(yīng)立即披露；即便根據(jù)《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊(cè)》，新城控股也最晚應(yīng)在7月2日提交披露申請(qǐng)。

記者同時(shí)采訪了北京金誠(chéng)同達(dá)(上海)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人張?jiān)蒲嗦蓭?，她告訴記者，根據(jù)法條，新城控股原董事長(zhǎng)王振華被采取強(qiáng)制措施的信息屬于法定的應(yīng)當(dāng)披露的信息，若不及時(shí)披露，則違反了證券法律相關(guān)規(guī)定。因而披露的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是否適當(dāng)成為一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題，也將是舉報(bào)信期待中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處和回應(yīng)的問(wèn)題。

那么，中小投資者的損失能否得到賠償？張?jiān)蒲嗾f(shuō)，能否獲得賠償，具體要根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)舉報(bào)內(nèi)容的調(diào)查和核實(shí)情況。投資者賠償?shù)膩?lái)源是內(nèi)幕信息行為人及相關(guān)責(zé)任主體。

據(jù)張?jiān)蒲嘟榻B，在判斷內(nèi)幕交易行為前，首先要明確這5起行為哪些屬于信息披露之前的交易行為，哪些屬于披露之后的交易行為；其次，對(duì)于在信息披露之前的交易行為的行為主體，是否為證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，也需要進(jìn)一步明確。

“在沒(méi)有明確相關(guān)問(wèn)題的情況下，不能簡(jiǎn)單地認(rèn)定哪些行為是內(nèi)幕交易行為?！睆?jiān)蒲嗾f(shuō)，如果屬于內(nèi)幕交易行為，滿足其他條件的情況下，按照《證券法》第七十六條第三款規(guī)定，內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，根據(jù)相關(guān)司法實(shí)踐，如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司延遲披露作出處罰，投資者也可以向法院起訴賠償。（記者余東明丁國(guó)鋒羅莎莎實(shí)習(xí)生張海燕）